萬通動態

廣西柳州醫藥股份有限公司關于收購廣西萬通制藥有限公司60%股權

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示:

交易簡要內容:廣西柳州醫藥股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)擬收購共青城柳藥天源投資管理合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“柳藥天源”或“交易對方”)持有的廣西萬通制藥有限公司(以下簡稱“萬通制藥”或“標的公司”)60%股權(以下簡稱“標的股權”),交易金額為71,580.00萬元。本次交易完成后,標的公司將成為公司控股子公司并納入合并報表范圍。

本次交易不構成關聯交易,也不構成重大資產重組。

本次交易已經公司第三屆董事會第十二次會議審議通過,無需提交股東大會審議。

風險提示:本次交易完成后,公司與標的公司可能在客戶資源管理、人力資源管理等方面存在收購整合風險;標的公司在經營中面臨政策環境、產品市場變化等原因而導致業績無法達到預期的經營風險;公司收購標的公司股權構成非同一控制下的企業合并,將會確認較大金額的商譽(約62,400.00萬元),若標的公司未來經營中不能較好地實現預期收益,則可能存在商譽減值風險。敬請廣大投資者理性投資,注意投資風險。

一、交易概述(一)本次交易基本情況

2018年9月28日,公司與共青城柳藥天源投資管理合伙企業(有限合伙)簽訂《股權轉讓協議》,公司擬使用自有或自籌資金收購柳藥天源持有的萬通制藥60%股權,交易金額為71,580.00萬元。本次交易完成后,標的公司將成為公司控股子公司并納入合并報表范圍。標的公司將與公司形成優勢互補,能夠有效延伸公司產業鏈,尤其有助于公司在醫藥工業領域的戰略布局,符合公司制定的長期發展戰略規劃。

(二)董事會審議情況

2018年9月28日,公司召開第三屆董事會第十二次會議,以7票同意、0票反對、0票棄權,審議通過了《關于收購廣西萬通制藥有限公司60%股權的議案》。根據有關法律法規、《公司章程》及相關制度的規定,本事項在董事會審批權限范圍內,無需提交公司股東大會審議。

獨立董事對本次交易事項發表獨立意見如下:

本次收購事項符合公司戰略發展需要,延伸公司產業鏈,有利于提升公司綜合競爭力和整體盈利能力。本次交易價格經各方友好協商,以具有證券、期貨相關業務資格的中介機構評估的資產公允價值為基礎,并參考標的公司的市場地位等因素確定,標的資產的定價原則具有公允性、合理性。本次收購事項的決策程序符合有關法律、法規及公司相關規定,并履行了相應審議程序,不存在損害公司及其股東特別是中小投資者利益的情形。綜上,獨立董事同意本次收購事項。

(三)其他事項說明

本次交易事項不構成關聯交易,也不構成重大資產重組。

二、交易對方情況介紹

公司董事會已對交易對方當事人的基本情況及其交易履約能力進行了必要的盡職調查。

(一)柳藥天源基本情況

1、基本情況:

2、合伙人結構及出資情況:

3、柳藥天源為公司參與設立的健康產業并購基金,該基金專注于在醫藥健康領域對具有良好成長性和發展前景的項目進行投資和整合,柳藥天源已在中國證券投資基金業協會完成私募基金備案,基金編號為SR4940。

4、柳藥天源設立投資決策委員會,投資決策委員會設有委員4名,其中由天源匯通委派2名,公司委派1名,浙銀信和委派1名。公司委派公司職員李玉生先生擔任柳藥天源投資決策委員會委員。

5、最近一年主要財務指標:截至2017年12月31日,柳藥天源資產總額71,451.01萬元,資產凈額54,301.01萬元;2017年1-12月實現營業收入0元,凈利潤-2,197.33萬元(以上財務數據未經審計)。

(二)交易對方一普通(執行)事務合伙人相關情況

深圳前海天源匯通投資管理中心(有限合伙)(以下簡稱“天源匯通”)為柳藥天源的基金管理人,已完成私募基金管理人備案登記,登記編號P1007126。

1、基本情況:

2、天源匯通管理的基金產品在標的公司中的持股情況

除柳藥天源外,天源匯通管理的其他基金產品不存在持有萬通制藥股權的情形。柳藥天源持有萬通制藥98%股權(出資額1860.50萬元)系2017年1月從原股東處受讓。

3、天源匯通管理的基金產品持有及最近6個月內買賣公司股票的情況

截至本公告日,天源匯通管理的全部基金產品不存在持有公司股票的情形,亦不存在最近6個月內買賣公司股票的情形。

(三)交易對方一其他合伙人基本情況

1、浙銀信和成都資產管理有限公司基本情況

2、川財證券有限責任公司基本情況

3、共青城創杰投資管理合伙企業(有限合伙)基本情況:

(四)不構成關聯關系或其他利益關系的說明

交易對方由其普通合伙人天源匯通執行合伙事務,本公司及其他合伙人均不參與執行合伙事務。交易對方及其投資業務以及其他活動之管理、控制、運營、決策的權力均歸屬于天源匯通,由其直接行使或通過其委派的代表行使。公司董事、監事、高級管理人員、持有公司5%以上股份的股東、公司控股股東及實際控制人沒有在交易對方、交易對方的其他合伙人及標的公司中任職,亦不存在關聯關系。交易對方及交易對方的其他合伙人,與公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關系,與公司之間亦不存在關聯關系或相關利益安排。

三、交易標的基本情況(一)標的公司

1、基本情況

2、本次交易前后的股權結構情況

本次交易前,標的公司股權結構為:

本次交易后,標的公司股權結構為:

3、權屬狀況說明

截至本公告日,柳藥天源持有標的公司98%的股權(出資額為1,860.50萬元),其中24.50%的股權(出資額為455.8225萬元)處于質押狀態,質權人為達孜耀威實業有限公司。

除此之外,本次擬收購標的股權產權清晰,不存在其他抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況,不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施,以及不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

4、有優先受讓權的其他股東是否放棄優先受讓權

標的公司已召開股東會,其他股東并于股東會召開當日簽署了《聲明函》,同意柳藥天源向公司轉讓其持有的萬通制藥60%股權,并放棄對本次股權轉讓的優先受讓權。

5、主要業務及產品情況

標的公司自設立以來,專注于中成藥的研發、生產和銷售,系廣西著名中成藥生產企業、國家高新技術企業和國家民委認定的少數民族特需商品定點生產企業。標的公司擁有各類現代中成藥生產設備,可生產片劑、顆粒劑、丸劑、散劑、茶劑、硬膠囊劑等6個劑型共115個品種。2018年7月標的公司和其在南寧市武鳴廣西東盟經濟技術開發區建立的中藥前處理和提取生產區通過新版GMP換證現場檢查并取得證書(GMP認證證書:GX20180301)。

標的公司現有115項藥品生產批文,其中復方金錢草顆粒、萬通炎康片(膠囊)、銀桔利咽含片、天芝草膠囊及參芪益母顆粒等10個為全國獨家品種(含品規)。前述品種中,擁有國家發明專利的品種5個,納入國家醫保目錄的品種63個,納入國家基本藥物目錄的品種36個,OTC(非處方藥)品種90個。標的公司主導產品為復方金錢草顆粒和萬通炎康片(膠囊),是全國獨家生產的專利產品。具體情況如下:

6、標的公司最近12個月內不存在資產評估、增資、減資或改制等情況。

(二)標的公司財務狀況

根據具有從事證券、期貨業務資格的中勤萬信會計師事務所(特殊普通合伙)出具的勤信審字【2018】第1479號《審計報告》,標的公司2017年及2018年1-8月主要財務數據如下:

單位:元(三)標的公司評估情況

公司委托具有從事證券、期貨業務資格的同致信德(北京)資產評估有限公司(以下簡稱“同致信德”)對萬通制藥在評估基準日2018年8月31日的股東全部權益價值進行了評估,并出具了同致信德評報字(2018)第A0142號《廣西柳州醫藥股份有限公司擬收購股權涉及的廣西萬通制藥有限公司股東全部權益價值資產評估報告》。評估報告的主要內容如下:

1、資產基礎法評估結果

經評估,萬通制藥于評估基準日2018年8月31日的資產賬面值為11,445.11萬元,評估值為15,275.89萬元,增值3,830.78萬元,增值率為33.47%;負債賬面值為1,432.79萬元,評估值為1,432.79萬元,無增減值;股東全部權益賬面值為10,012.33萬元,評估值為13,843.10萬元,增值3,830.77萬元,增值率為38.26%。

2、收益法評估結果

采用收益法評估,廣西萬通制藥有限公司股東全部權益價值在2018年8月31日的評估結果為125,910.68萬元,較賬面凈資產10,012.33萬元評估增值115,898.35萬元,增值率為1,157.56%。

3、評估結論

依據企業會計準則,對不可確指的無形資產無法在企業的資產負債表中一一列示,企業的整體資產或產權交易中往往不僅包括有形資產,還包括如品牌、技術以及企業在市場競爭中形成的各項資源優勢等不可確指的無形資產。基于以上因素,賬面凈資產基本不能體現企業的真正價值,結合本次評估目的,股權受讓方更關注是企業未來的盈利能力,因此評估人員認為采用收益法評估結果更加合理。綜合以上因素,收益法評估結果較賬面凈資產有一定幅度增值。采用收益法評估,萬通制藥股東全部權益價值在2018年8月31日的評估結果為125,910.68萬元。

(四)交易標的定價情況以及未安排業績承諾的說明

本次交易作價以具有證券、期貨相關業務資格的資產評估機構確定的評估值125,910.68萬元為作價參考依據,最終由交易各方在公平自愿的基礎上協商確定本次交易即收購標的公司60%股權作價為71,580.00萬元。按本次交易作價折算標的公司100%股權價值為119,300.00萬元,較前述資產評估結果的125,910.68萬元,折價6,610.68萬元。

本次交易為市場化談判,經雙方多輪談判,綜合考慮到交易對方的股權結構、標的公司發展潛力及較強的盈利能力、標的公司經營管理團隊狀況、本次交易較強的協同效應以及本次交易后整合安排等因素,本次交易未安排業績承諾。雖然本次交易未設置業績承諾,但仍能夠有利于保障上市公司和中小股東權益。

1、本次交易具有較高業務協同效應

標的公司與公司現有業務具備較好的互補性和協同性。一方面標的公司的核心產品將利用公司醫院銷售渠道和零售網點實現市場快速推廣,擴大銷售規模;另一方面公司所開展的中藥飲片加工業務又能為標的公司提供優質原料藥,通過標的公司的生產研發能力,轉化為高附加值的優質醫藥產品,實現優勢互補和產業互動,有助提高公司和標的公司持續盈利能力。

2、標的公司將全面納入公司整體戰略規劃與經營管理之中

本次交易后,標的公司將成為本公司控股子公司并納入合并報表范圍。在戰略規劃方面,公司將統一規劃包括標的公司在內各控股子公司的發展戰略,包括不限于業務發展規劃、管理團隊和人力資源制度等,通過整合生產、技術、品牌、渠道與客戶等資源,發揮公司與標的公司的協同效應。同時,在經營管理方面,公司將在財務核算與內控、供應商遴選、生產質量控制、銷售渠道等關鍵方面對標的公司進行全方位監管。

(五)本次交易定價的公允性和合理性

1、從交易標的資產評估角度分析定價公允性和合理性

同致信德接受本公司委托,擔任本次交易擬購買資產的評估工作。同致信德在評估過程中根據國家有關資產評估的法律法規,本著獨立、客觀、公正的原則完成評估工作。本次評估前提假設合理、評估方法及參數選擇恰當、評估方法的選取與評估目的具有相關性、評估結果公允、合理。出具的評估報告以持續使用和公開市場為前提,結合評估對象的實際情況,綜合考慮各種影響因素,分別采用收益法和資產基礎法對擬購買資產的股東權益價值進行評估,然后加以比較分析,最終采用收益法確定標的資產作價所依據的評估值。

綜上,本次交易聘請的同致信德符合獨立性要求,具備相應的業務資格和勝任能力;同致信德在選取評估方法時考慮了標的公司的具體情況,理由充分;同致信德在開展具體評估工作過程中嚴格按照資產評估準則等法規要求執行了現場核查,取得了評估所需的資料。本次資產評估結果具備公允性。

2、從交易標的相對價值角度分析定價公允性和合理性

本次擬購買的標的公司60%股權的交易價格為71,580.00萬元,2017年和2018年1-8月標的公司的凈利潤分別為6,566.59萬元和5,073.60萬元,本次交易靜態市盈率為18.17倍。(注:靜態市盈率=標的公司全部股權交易價值/2017年度凈利潤)。

(1)從交易標的所屬中藥行業估值水平分析本次交易標的定價的公允性

標的公司所處行業為中藥制造業,主要從事中成藥的研制、生產和銷售。截至2018年9月21日,境內中藥上市公司(剔除市盈率為負及市盈率高于100倍的企業)市盈率平均值和中值分別為27.54倍和22.76倍,均高于本次交易的市盈率18.17倍。

(2)從國內可比并購交易案例整體估值水平分析本次交易標的定價的公允性

從以下近年國內可比并購交易案例統計對比分析情況可以看出,該等可比交易靜態市盈率平均值及中值分別為21.24倍和21.08倍,高于本次交易對應的18.17倍市盈率。因此,通過與近年國內可比并購交易案例相比,本次交易的作價公允、合理。

單位:萬元

注1:數據來源為WIND資訊,對于收購標的公司部分股權的,按比例換算為標的公司100%股權計算相應估值指標。

注2:靜態市盈率=標的資產估值/報告期最近一個會計年度歸屬于母公司股東凈利潤。

注3:可比并購交易靜態市盈率的平均值和中值計算剔除了沃華醫藥和葵花藥業的收購交易(靜態市盈率的最高值和最低值)。

(六)本次交易溢價率較高的原因

1、標的公司主導產品為全國獨家品種

標的公司現有115項藥品生產批文,其中復方金錢草顆粒、萬通炎康片(膠囊)、銀桔利咽含片、天芝草膠囊等10個為全國獨家品種(含品規)。標的公司主導產品復方金錢草顆粒和萬通炎康片(膠囊)是全國獨家生產的專利產品,具有獨特的藥材資源和藥用價值,且占據萬通制藥歷年銷售收入的主要份額,如下表所示:

單位:萬元

2、標的公司近年來經營業績穩步增長,未來業績可期

標的公司作為廣西骨干中成藥生產廠家之一,經營業績保持穩定增長。2017年實現營業收入12,366.51萬元,凈利潤6,566.59萬元,2018年1-8月實現營業收入9,844.21萬元,凈利潤5,073.60萬元。

四、股權轉讓協議的主要內容及履約安排

甲方:共青城柳藥天源投資管理合伙企業(有限合伙)

乙方:廣西柳州醫藥股份有限公司(一)標的股權的轉讓

甲方將其合計持有的標的公司60.00%的股權(對應標的公司1,139.10萬元的認繳出資額和實繳出資額),作價715,800,000.00元轉讓給乙方。本次股權轉讓完成后,標的公司的股權結構如下:

(二)轉讓價款

1、轉讓價款

根據同致信德(北京)資產評估有限公司出具的《廣西柳州醫藥股份有限公司擬收購股權涉及的廣西萬通制藥有限公司股東全部權益價值資產評估報告》(同致信德評報字(2018)第A0142號),標的公司截至評估基準日2018年8月31日的股東全部權益價值的評估結果為1,259,106,800.00元。

參照上述評估結果并經雙方協商一致,甲方將其所持有的標的公司60%股權作價715,800,000.00元(以下簡稱“轉讓價款”)轉讓給乙方。

2、稅費(1)涉及本次股權轉讓的稅費,由雙方按照中國有關法律、法規的規定各自承擔。

(2)除本協議另有約定外,雙方各自承擔其就磋商、簽署或完成本協議相關的一切事宜所產生的有關費用或支出。

3、轉讓價款的支付

乙方將于:(1)本協議生效后五個工作日內向甲方支付本次交易第一筆轉讓價款360,000,000.00元;(2)本協議生效后四十五個工作日內向甲方支付本次交易剩余轉讓價款,即355,800,000.00元。

(三)股權轉讓的交割及其工商變更登記時間安排

1、雙方同意,以甲方收到本協議約定的第一筆轉讓價款(即360,000,000.00元)的第二日為標的股權轉讓的交割日。甲方應在交割日后通知標的公司變更股東名冊、修改公司章程,并要求標的公司及時向乙方簽發出資證明。

2、自股權交割日起,甲方在標的股權范圍內享有的權利和應承擔的義務轉由乙方享有和承擔。

3、交割日后,甲方應積極促使標的公司辦理標的股權轉讓的工商變更登記手續,雙方應予以配合。

(四)生效條件

本協議經雙方法定代表人或授權代表簽章并加蓋公章后成立,且經乙方董事會、股東大會(如需)審議通過后生效,對雙方具有法律約束力。

(五)違約責任

1、本協議生效后,對雙方均具有約束力,任意一方不履行或嚴重違反本協議項下的義務或其所作出的聲明或承諾失實或有誤,即構成違約,應承擔相應的違約責任。如因違約造成對方經濟損失,違約方還應當賠償對方的全部經濟損失。

2、如乙方未能按本協議約定按時足額支付轉讓價款,則每逾期一日,乙方按應付而未付價款的萬分之五向甲方支付違約金。

3、若一方根本違反本協議,致使本協議訂立之目的無法實現的,則守約方有權解除本協議。

五、本次交易的目的和對公司的影響(一)本次交易的目的

本次收購的目的是為了延伸和完善公司產業鏈布局,整合行業優勢資源,充分發揮公司在客戶資源和營銷渠道協同效應,加快在藥品生產領域的戰略布局,著力打造醫藥工業板塊,從而改善公司盈利結構,增厚公司業績,形成新的利潤增長點。

(二)本次交易對公司的影響

1、加快向上游醫藥工業布局,充分發揮業務協同效應

本公司屬于醫藥流通行業,主要從事藥品、醫療器械等醫藥產品的批發和零售業務。本次交易的標的公司屬于醫藥制造業,與公司在業務上存在顯著協同關系。本次交易系公司在醫藥行業內實施的縱向整合,有助于延伸產業鏈戰略布局。公司將以本次交易為契機,加快向上游醫藥工業布局,同時充分發揮公司現有業務優勢與標的公司業務形成協同效應,一方面標的公司的核心產品將利用公司醫院銷售渠道和零售網點實現市場快速推廣,擴大銷售規模;另一方面公司已設立的廣西仙茱中藥科技有限公司所加工生產的中藥飲片又能為標的公司提供優質原料藥,通過標的公司的生產研發能力,轉化為高附加值的優質醫藥產品,實現優勢互補和產業互動,逐步形成上下聯動的規模化醫藥產業業務體系。

2、培育新的利潤增長點,改善公司盈利結構

近年來,為面對當前行業形勢的變化和外部政策環境的調整,公司一方面通過服務創新,開展醫院供應鏈延伸服務等項目及配套增值服務,推動公司由傳統單一的配送商逐步向綜合性醫藥物流服務供應商轉型;另一方面,公司通過開展醫藥產業投資、并購,積極向上游醫藥工業發展業務,完善產業鏈布局,結合自身營銷渠道優勢,培育新的利潤增長點。標的公司經營業績持續保持穩健增長,品種優勢明顯,具有良好的發展潛力及較強的盈利能力。收購完成后,標的公司成為公司的控股子公司,將有助于擴大公司在醫藥工業板塊的業務規模,優化公司產業結構,改善公司盈利結構,逐步形成新的且具備較大發展潛力的利潤增長點。

3、推動公司打造中醫藥全產業鏈業務體系戰略目標的實現

近年來,國家和地方對中藥產業高度重視并采取一系列政策措施促進中醫藥行業快速發展。在《廣西生物醫藥產業跨越發展實施方案的通知》中,公司作為中藥飲片和配方顆粒重點扶持企業被列入培育計劃。公司目前已經投資建設有現代化中藥飲片加工基地,開展中藥飲片生產加工業務,同時在中藥物流、中藥代煎煮、中醫連鎖門診等方面也積極布局,逐步形成產業覆蓋。但是在中藥提取及配方顆粒、中成藥等生產研發方面,公司迫切需要填補空白和彌補短板。本次擬收購標的公司在南寧市建設有現代化中成藥制劑生產基地、中藥前處理提取生產基地,可生產片劑、顆粒劑、散劑、硬膠囊劑等6個劑型,具備藥材水提、醇提、醇沉的生產條件和經驗。通過本次收購將能充分引進標的企業中藥提取、制劑及產品研發優勢,推動公司現代中藥產業建設,對公司打造中醫藥全產業鏈業務體系具有重要意義。

六、風險提示(一)收購整合風險

本次交易完成后,萬通制藥將成為本公司的控股子公司并納入合并報表范圍。根據本公司的規劃,未來萬通制藥仍將保持其經營實體存續。但是為發揮協同效應,從公司經營和資源配置等角度出發,本公司和萬通制藥仍需在客戶資源管理、市場營銷、技術研發、財務核算、人力資源管理等方面進行一定程度的優化整合,以提高本次收購的績效。本次交易完成后,整合能否順利實施、能否達到預期效果等存在一定的不確定性,可能會對萬通制藥乃至公司原有業務的運營產生不利影響。

(二)標的公司經營風險

萬通制藥在實際經營管理過程中可能面臨國家政策、宏觀經濟、內部控制風險防范等方面帶來的風險,以及產品結構單一、產品市場存在變化而導致業績無法達到預期的風險,對萬通制藥經營持續性、業務競爭優勢等產生不利影響,進而降低公司的盈利水平。

(三)商譽減值風險

本次公司收購萬通制藥60%股權構成非同一控制下的企業合并,根據《企業會計準則》,對合并成本大于合并中取得的萬通制藥可辨認凈資產公允價值份額的差額,應當確認為商譽,該商譽不作攤銷處理,但需要在未來各會計年度期末進行減值測試。本次交易完成后,公司將會確認較大金額的商譽(約62,400.00萬元),若萬通制藥未來經營中不能較好地實現預期收益,則收購萬通制藥所形成的商譽存在減值風險,從而對公司經營業績產生不利影響。

對此,公司將在充分認識風險因素的基礎上,密切關注標的公司的經營狀況,組建高素質的管理團隊,建立完善內部控制制度,通過審慎運作和專業化管理等方式積極防范和應對相關風險,從而不斷適應業務要求及市場變化,保障標的公司的持續穩定發展。

請廣大投資者理性投資,注意投資風險。

七、備查文件(一)廣西柳州醫藥股份有限公司第三屆董事會第十二次會議決議(二)廣西柳州醫藥股份有限公司獨立董事意見(三)廣西萬通制藥有限公司審計報告(四)廣西萬通制藥有限公司評估報告(五)股權轉讓協議

特此公告。

廣西柳州醫藥股份有限公司董事會

二〇一八年九月二十九日
 

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